Kyusung Lee Attorney at Law

많은 기업이 비용과 시간을 아끼기 위해 내부 인력만으로 영문계약서 초안을 만들거나, 상대방이 보내온 계약서를 가볍게 손보는 방식으로 진행합니다.

⚠️ 그러나 다음과 같은 문제가 숨어 있습니다 국제 표준과 한국식 표현의 충돌계약 구조의 불균형책임 범위의 과도한 확대 영문계약서는 기업의 운명을 가르는 법적 장치입니다. 우리 기업의 이익을 지키기 위한 전략적 검토가 필수입니다.

한국식 영문계약서가 분쟁을 만드는 5가지 패턴

해외 파트너와 계약서를 작성할 때 많은 국내 기업들이 겪는 가장 흔한 문제는 한국에서 관행적으로 사용해온 표현을 그대로 영문으로 옮겨 사용한다는 점입니다. 한국에서는 자연스럽고 익숙한 문구가 국제 계약에서는 전혀 다른 의미로 해석되거나, 분쟁 시 실질적인 효력을 갖지 못하는 경우가 많습니다.

01  ‘추후 협의’, ‘성실히 노력한다’ — 모호한 선언적 표현

💬 한국 계약서에서 자주 보이는 표현들 추후 세부사항은 상호 협의한다.가능한 한 최선을 다한다.협력 관계를 유지하도록 노력한다.

이런 문구는 국내에서는 유연함을 나타내는 표현으로 긍정적으로 받아들여지곤 하지만, 국제계약에서는 구체적인 의무로 인정되기 어렵거나 다르게 해석될 위험이 큽니다.

해외에서는 각 조항의 구속력 여부, 의무의 범위, 불이행 시 발생하는 결과 등이 명확히 규정되어야 합니다. 분쟁 가능성이 예상되는 조항이라면 반드시 의무를 구체적으로 명시하는 방식으로 수정해야 합니다.

02  Good Faith(신의성실 조항)의 국가별 해석 차이

한국에서는 신의성실 원칙이 민법상 기본 원리이기 때문에 계약서에 자연스럽게 포함시키는 경우가 많습니다. 그러나 영문계약에서 Good Faith 조항은 국가 및 준거법에 따라 적용 범위가 크게 달라집니다.

준거법	Good Faith 해석 경향
미국 일부 주	Good Faith 의무 강하게 인정
영국법·싱가포르법	포괄적 Good Faith 의무를 제한적으로 해석
한국법	민법상 기본 원리로 폭넓게 적용

✅ 실무 포인트: Good Faith 조항은 무조건 삽입할 게 아니라, 준거법과 계약 구조를 고려해 신중하게 구성해야 합니다.

03  ‘추가 비용은 별도 협의한다’는 문구의 실무적 공백

“추가 비용은 별도 협의한다”

해당 문구만으로는 추가 비용이 발생하는 조건, 협의가 결렬될 경우의 처리 방안, 비용 산정 기준 등이 전혀 규정되지 않습니다.

해외 파트너 입장에서는 ‘우리는 추가 비용에 합의한 적이 없다’고 주장하기 쉬워지고, 명확한 기준이 없는 상태에서는 비용 청구가 어려워질 수 있습니다. 부당이득 등 계약 외 법리로 대응할 여지는 있지만, 분쟁 비용과 시간이 많이 소요되므로 영문계약서 작성·검토 단계에서 명확히 규정하는 것이 가장 안전합니다.

04  계약기간만 규정하고 해지 조항이 없는 경우

한국식 계약서에서는 계약기간을 적어놓고 ‘양 당사자의 합의로 변경할 수 있다’라는 문구만 포함하는 경우가 흔합니다. 그러나 국제계약에서 이 문구는 계약 종료 조건이 충분히 규정되어 있지 않다는 식의 해석을 불러일으킬 수 있습니다.

⚠️ 해외 계약에서는 계약기간(Term)과 해지 조건(Termination)을 반드시 구분하여 적고, 해지 사유·절차·통보 기한 등을 명확히 규정해야 합니다.

05  불명확한 검수 기준(Acceptance)

“검수는 상호 협의 후 완료한 것으로 본다”

Acceptance 조항은 대금 지급, 납품 지연 책임, 품질 보증 책임 등과 직결되기 때문에 국제계약에서 가장 중요한 조항 중 하나입니다. 기준이 명확하지 않으면 해외 파트너는 상황에 따라 Acceptance가 되지 않았다고 주장하며 대금을 미루거나, 이미 이루어졌다고 주장하며 책임을 부정할 수 있습니다.

✅ 분쟁 예방을 위해 영문계약서 작성 시 검사 기준, 검수 항목, 기한, 불합격 처리 방식 등을 구체적으로 기재해야 합니다.

결론: 영문계약서는 번역이 아니라 법적 구조 설계입니다

한국식 계약서는 상대방과의 관계를 고려해 모호한 표현으로 유연성을 확보하는 경우가 많지만, 국제 계약에서는 이와 같은 문구가 오히려 리스크를 증가시키는 요소가 됩니다.

특히 해외 파트너는 한국식 표현을 자신들에게 유리한 방향으로 해석할 가능성이 있기 때문에, 국제 표준에 맞는 구조로 문구를 재작성하는 과정이 반드시 필요합니다.

영문계약서는 단순한 번역 작업이 아닙니다. 각 조항이 실제로 어떤 법적 효과를 가지는지 분석하고, 계약서 초안에 포함된 위험 문구를 선별하여 국제 표준에 부합하는 수정안을 제안하는 것이 핵심입니다.

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이규성 변호사 프로필

이름	이규성 변호사
학력	Brown University 경제학과 우등 졸업
경력	삼성물산 법무팀 / BofA 메릴린치 주식리서치 애널리스트
자격	대한변호사협회 스타트업 전문 변호사 / CAMS (국제자금세탁방지전문가)
전문분야	영문계약서 작성·검토, 국제계약, 외국인투자, 스타트업법, 의료소송
연락처	02-6264-7604 | kyusungii@gmail.com
홈페이지	http://www.kyusunglee.com

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