Kyusung Lee Attorney at Law

안녕하세요, 이규성 변호사입니다.

최근 글로벌 공급망의 다변화로 국내 기업들이 해외 제조사와의 협업을 확대하고 있습니다. 직접 생산 설비를 구축하는 리스크를 줄이고 효율성을 극대화하기 위해 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표 부착 생산) 방식을 선택하는 것이죠.

하지만 언어의 장벽과 법체계의 차이가 존재하는 국제 위탁생산에서는 사소한 계약 조항 하나가 기업의 존폐를 결정지을 만큼 큰 파급력을 가집니다. 오늘은 영문 OEM 계약서 작성 시 실무자들이 반드시 체크해야 할 핵심 포인트와 실제 분쟁 사례를 통해 리스크 관리 방안을 짚어보겠습니다.

👤 변호사 프로필 — 이규성 변호사

• 미국 The Hotchkiss School 졸업
• 아이비리그 Brown University 경제학과 우등 졸업
• 대한변호사협회 등록 스타트업 전문 변호사
• 국제공인 자금세탁방지 전문가(CAMS)
• 삼성물산 건설부문 법무팀 출신 (국제 계약 및 분쟁 대응)

1. OEM 계약, 왜 기업들이 선호할까?

주문자가 설계와 기획을 담당하고 생산만 맡기는 OEM 방식은 다음과 같은 명확한 이점이 있습니다.

• 투자 리스크 최소화: 거액의 생산 설비 투자 없이도 시장 진입이 가능합니다.
• 원가 경쟁력 확보: 인건비나 원자재 가격이 저렴한 국가의 인프라를 활용해 비용을 절감할 수 있습니다.
• 품질의 일관성: 고도화된 생산 라인을 가진 전문 제조사를 통해 고품질 제품을 안정적으로 공급받습니다.

2. 실무 사례로 보는 영문 OEM 계약의 핵심 리스크

국제 거래 현장에서는 계약서상 모호한 표현 때문에 예상치 못한 손실이 발생하곤 합니다. 실제 발생할 수 있는 사례를 바탕으로 주의사항을 정리해 드립니다.

① 지적재산권(IP) 유출 및 ‘무단 판매’ 리스크

가장 빈번한 분쟁 중 하나는 제조사가 주문자의 기술이나 디자인을 도용해 별도의 제품을 만들어 제3국에 판매하는 경우입니다.

📌 실무 사례 고찰

국내 A사가 동남아 제조사 B사에 독자적인 디자인의 가전제품 생산을 맡겼으나, B사가 계약 종료 후 유사한 디자인의 제품을 ‘자체 브랜드’로 출시해 인근 국가에 유통한 사건이 있었습니다.

✅ Solution

영문 계약서에 ‘Intellectual Property’ 조항은 물론, ‘Non-Compete(경업금지)’ 및 ‘Return or Destruction of Confidential Information(기밀정보 반환 및 파기)’ 조항을 명확히 삽입하여 생산 종료 후 기술 유출을 원천 봉쇄해야 합니다.

② 소유권 귀속(Title)과 위험 이전(Risk of Loss)

원재료를 공급하는 방식인지, 혹은 완제품만 구매하는 방식인지에 따라 물품의 소유권이 넘어오는 시점을 명확히 해야 합니다.

⚠️ Tip

계약서에 제품 소유권이 발주자에게 있음을 명시하지 않으면, 제조사가 대금 미지급 등을 이유로 물품에 대해 유치권을 행사하거나 임의로 처분할 위험이 있습니다.

③ 품질 보증(Warranty) 및 검수 조항

국제 거래는 물리적 거리가 멀어 하자가 발생했을 때 반품이나 수리가 어렵습니다.

📌 참고 사례

영미법상 ‘Merchantability(상업적 적합성)’나 ‘Fitness for a Particular Purpose(특정 목적 적합성)’에 대한 묵시적 보증이 제외(Disclaimer)되어 있는지 확인해야 합니다. 만약 제조사가 책임을 회피하는 독소 조항을 넣었다면, 수입 후 발견된 결함에 대해 보상을 받기 매우 어렵습니다.

✅ Solution

검수(Inspection) 합격 통지 후 일정 기간 내 발견된 잠재적 하자(Latent Defect)에 대해서도 제조사가 책임을 지도록 ‘Warranty Period’를 충분히 확보해야 합니다.

3. 영문 OEM 계약서, ‘검토’가 아닌 ‘전략’입니다

영어 OEM 계약서는 단순히 한글 계약서를 번역하는 수준에 그쳐서는 안 됩니다.

• 준거법 및 분쟁 해결(Governing Law & Jurisdiction): 분쟁 시 한국 법원에서 소송할 것인지, 싱가포르나 홍콩 등에서 중재(Arbitration)를 진행할 것인지 결정하는 것은 실무상 매우 중요한 전략입니다.
• 대금 지급 조건: 상품 검수 완료 전 대금이 전액 지급되지 않도록 ‘Payment Terms’를 세밀하게 설계해야 합니다.
• 독소 조항 제거: 제조사 측에 유리하게 작성된 면책 조항이나 불합리한 해지 조항을 사전에 필터링해야 합니다.

🛡️ 이규성 변호사가 여러분의 글로벌 비즈니스를 지킵니다

해외 기업과의 위탁생산 계약은 기업의 핵심 자산인 ‘기술’과 ‘자본’이 투입되는 과정입니다. 아이비리그 출신의 경제학적 이해도와 삼성물산 법무팀에서의 실무 경험을 바탕으로, 귀사의 이익을 극대화하는 영문 계약 자문을 약속드립니다.

• 국제 계약서 작성 및 심층 검토
• 영문 계약서 독소 조항 분석 및 수정
• 지적재산권 보호 전략 수립

안전한 국제 거래의 시작, 전문가의 조력으로 리스크를 기회로 바꾸시기 바랍니다.

📧 이메일: kyusungii@gmail.com

📞 전화번호: 02-6264-7604

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